数字藏品行业有过一个流行句式：“这是免费领取，所以我们不欠你什么。“在欧盟，这句话从 2022 年 1 月 1 日起不再当然成立。欧盟第 2019/770 号指令——通常简称数字内容与数字服务指令——为面向消费者的数字内容供给建立了统一的合同规则，它最锋利的一条，恰恰是把”没付钱”的用户拉回了消费者保护的射程。
时间线与一条关键射程
这份指令于 2019 年 5 月 20 日通过，公布后第 20 天生效，成员国须在其国内法中于 2021 年 7 月 1 日前完成转化适用，自 2022 年 1 月 1 日起适用。适用对象覆盖数字内容与数字服务的供给合同，捷克工业与贸易部的官方普法材料特意强调：指令”即使消费者以个人数据作为对价支付的情形同样适用”——注册一个账号、授权一组行为数据换来的”免费”皮肤、徽章或会员内容，同样落进合同关系。这条设计直指数字时代的支付形态：你没付钱，但你付出了别的东西。
合格的数字内容长什么样
指令的核心是符合性体系，分两层。主观要求看承诺：数量、质量、功能、兼容性、可访问性以及安全特性，必须与合同约定一致，广告与售前信息里说到的内容也算数。客观要求看惯例：即使合同没写，也要满足这类内容通常的用途、与试用样本一致、附带合理的配件与说明，并符合消费者可以合理期待的正常性能。对持续供给的数字服务，供给义务还包括后续的更新与维护，内容跟不上版本就构成不符合。这套标准翻译成数字藏品的场景毫不费力：空投的”权益”如果宣传页写明了展示、解锁、换购等功能，欧盟用户拿到的是合同承诺，落空了就是不符合；页面写”含终身更新”，停止更新也是合同问题。
救济是一条阶梯
出现不符合时，消费者的路径被排成有优先级的阶梯：先要求在实际期限内无重大不便地修复或更换；做不到或拒绝做，可以进一步主张减价乃至终止合同；终止在不符合非轻微、或供方明示不再修理等情形下可以直接动用。指令同时允许成员国保留对消费者更有利的规则。当然，边界也要讲清楚：这份指令处理的是”消费者与企业间的数字内容供给合同”，一份 NFT 是否、以及如何落入其中的定义，学界与实务界都有争论，指令本身也不是为区块链而写；欧盟各成员国的落地细则另有本地差异。
对出海团队，这份指令的实际含义是产品文档层面的：面向欧盟用户的功能承诺会被当作合同条款存档，“免费领”不能作为免责外衣，更新断供要预留解释。对用户，则是认知层面的：在欧盟规则下，数字内容的”质量”从来不是施舍，而是一项有阶梯救济支撑的默认期待——只是这份期待目前只在欧盟领土上自动生效。
容易被漏读的两组义务
指令里两组条款与企业日常最贴身。一是信息义务：合同订立前，经营者要把内容的功能限制、互操作性与技术支持以消费者能理解的方式告知，宣传页大字、页脚小字的排版在监管语境里站不住。二是持续与举证义务：对持续供给的数字服务，更新本身就是合同标的的一部分，停更是供给中断而不是产品调整；并且在关键期间内，符合性的举证责任倒置给经营者，消费者不必自证内容不合格。另外划清边界：这份指令处理的是企业对消费者的供给合同，消费者之间的二手转让原则上在射程之外。 本文为法律机制科普，按法域说明既有规则，不构成法律意见，也不构成任何投资建议。
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